Consiglio di Amministrazione: organo collegiale che esercita tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione;
Comitato Whistleblowing o “CW”: organo incaricato di gestire le Segnalazioni ricevute e garantire che le attività svolte dalla Società in materia siano conformi alle normative applicabili, composto dal Responsabile del Personale e dal DPO della Società;
Decreto: D.Lgs. 24/2023 recante “Attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;
Direttiva: Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione;
Divulgazione pubblica: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o, comunque, tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;
Facilitatori: una persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
Forma di ritorsione: qualsiasi forma di ritorsione contro i Segnalanti, comprese minacce e tentativi di ritorsione, quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo: a) il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti; b) la retrocessione di grado o la mancata promozione; c) il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro; d) la sospensione della formazione; e) note di merito o referenze negative; f) l’imposizione o amministrazione di misure disciplinari, la nota di biasimo o altra sanzione, anche pecuniaria; g) la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo; h) la discriminazione, il trattamento svantaggioso o iniquo; i) la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro permanente, laddove il lavoratore avesse legittime aspettative di vedersi offrire un impiego permanente; j) il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine; k) danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o la perdita finanziaria, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di reddito; l) l’inserimento in liste, formali o informali, che sulla base di eventuali accordi settoriali o industriali possono comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro; m) la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto per beni o servizi; n) l’annullamento di una licenza o di un permesso; o) la sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici;
Procedura: la presente “Procedura di Gestione delle Segnalazioni”;
Segnalante: soggetto che riferisce la commissione delle irregolarità, non conformità o comportamenti impropri oggetto della Segnalazione;
Segnalato: soggetto cui il Segnalante attribuisce la commissione delle irregolarità, non conformità o comportamenti impropri oggetto della Segnalazione;
Segnalazione: comunicazione di informazione sulle violazioni, commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’ambito della Società, di specifiche normative nazionali e dell’Unione Europea rientranti nel perimetro definito dal D.Lgs. 24/2023 e per le quali risulta applicabile il sistema di tutela previsto per il Segnalante;
Segnalazione Esterna: la Segnalazione rivolta ad Autorità competenti (ad. es. autorità giudiziaria, autorità anticorruzione) mediante canali esterni alla Società, indipendenti ed autonomi rispetto ai canali interni descritti nella Procedura;
Società: Bi Auto S.p.A. - Via S. Morese 9 - 50019 Sesto Fiorentino (FI);
La Legge n. 179 del 30 novembre 2017 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato"), entrata in vigore a partire dal 20 Dicembre 2017, si inserisce nell’ambito della normativa in materia di contrasto alla corruzione, disciplinandone un aspetto di fondamentale importanza: la tutela del soggetto che effettua la segnalazione di un illecito (definito, con terminologia anglosassone ormai entrata nell'uso comune, "Whistleblower").
A tale scopo viene assicurata una maggiore protezione del segnalante da possibili discriminazioni, prevedendo anche una disciplina volta a limitare, con diverse modalità, la pubblicizzazione dell’identità del segnalante.
Infatti, se da un lato la figura del "Whistleblower" si rivela fondamentale ai fini del più efficace contrasto ai fenomeni corruttivi (posto che, operando all'interno dell'organizzazione, questi ha maggiori opportunità di venire a conoscenza di condotte illecite), dall'altro una sua insufficiente tutela lo espone a ritorsioni da parte del datore di lavoro, con le immaginabili ricadute in termini economici, di carriera e di salute, con l'effetto generalizzato di scoraggiare di fatto ogni stimolo alla segnalazione.
A tal proposito, tale norma tutela il soggetto segnalante tramite l’espressa nullità delle misure ritorsive o discriminatorie, compresi il licenziamento e il mutamento di mansioni, eventualmente assunte nei suoi confronti in fase successiva alla denuncia e tramite la presenza di sanzioni per chi viola le misure di tutela del segnalante.
In ultima analisi, un'adeguata tutela del "Whistleblower" si pone anche nell'interesse dell'ordinamento, in quanto elemento in grado di favorire l'emersione dei fenomeni di corruzione e di mala gestio.
Nel contesto sopra evidenziato, in data 26 novembre 2019 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva (UE) nr. 2019/1937 (di seguito, per brevità, anche solo “Direttiva”), che ha lo scopo di rafforzare l’applicazione del diritto e delle politiche dell’Unione Europea in specifici settori stabilendo norme minime comuni dirette a garantire un elevato livello di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto unione.
Nella prospettiva della Direttiva, i sistemi di segnalazione previsti a livello nazionale costituiranno un mezzo efficace non solo di rafforzamento della integrità e della trasparenza interna delle società, sia pubbliche sia private, ma anche di emersione, indagine e perseguimento di violazioni normative capaci di ledere il diritto dell'Unione Europea, contribuendo alla diffusione di principi di comportamento e valori comuni nei diversi Stati Membri.
In data 15 marzo 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, rubricato “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”, in recepimento della sopra citata Direttiva.
Fermo quanto precede, la presente Procedura si ispira anche ad alcuni standard di best practice, quali:
La presente Procedura ha lo scopo di stabilire i presupposti e le modalità attraverso le quali il personale, collaboratori e terzi della Società possono segnalare sospetti di violazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs. 24/2023 sopra richiamato.
Detta Procedura regola, inoltre, il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni in questione, garantendo la riservatezza del Segnalante, salvo i casi in cui si renda necessario accertare che le segnalazioni ricevute siano state effettuate in maniera infondata, con dolo o colpa grave, ai fini dell’attivazione di un procedimento disciplinare nei confronti dell’autore.
In generale, le finalità della presente Procedura sono sintetizzabili nei punti di seguito rappresentati:
Ai sensi del quadro normativo vigente ed in linea con le best practices applicabili, i soggetti che possono effettuare le Segnalazioni sono i seguenti:
a) quando il rapporto giuridico non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
b) durante il periodo di prova;
c) successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso);
Non esiste una lista tassativa di reati o irregolarità che possono costituire l’oggetto della Segnalazione, laddove vengono considerate rilevanti le Segnalazioni che riguardano anomalie, irregolarità o reati posti in essere sia nell’interesse che a danno della Società.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, i soggetti identificati al par. 3.1 potranno segnalare:
A tal fine, si prevede che il Segnalante debba:
Le Segnalazioni Anonime, ossia prive delle generalità del Segnalante, sono ammesse purché circostanziate e supportate da idonea documentazione. Nel merito, si precisa che, in linea con le best practice di riferimento, le stesse saranno trattate alla stregua di segnalazioni ordinarie, escluse, pertanto, dalla tutela della normativa Whistleblowing.
In ogni caso, il CW procederà a registrare anche le suddette Segnalazioni ed a conservare la relativa documentazione. Qualora, infatti, il Segnalante anonimo sia successivamente identificato, saranno garantite nei suoi confronti le tutele previste per il Segnalante.
Esulano dall’oggetto della normativa in materia di Whistleblowing e protezione del Segnalante, e quindi sono escluse della presente Procedura:
Nello specifico sono previsti dalla normativa applicabile due canali di segnalazione:
a) Un canale di segnalazione interno, in cui le segnalazioni sono effettuate in forma scritta, anche con modalità informatiche, oppure in forma orale. Le segnalazioni interne in forma orale sono effettuate attraverso un sistema di messaggistica vocale ovvero, su richiesta del Segnalante, mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole.
b) Un canale di segnalazione esterno che il Segnalante può utilizzare per segnalare violazioni di cui ai punti 2, 3, 4 e 5 del precedente paragrafo 3.2, dopo aver utilizzato il canale interno di cui sopra.
Per ciò che concerne il canale di segnalazione interno, la Società ha individuato nel Comitato Whistleblowing della Società l’organo Collegiale destinatario delle Segnalazioni interne, che si caratterizza per autonomia ed indipendenza rispetto alle realtà aziendali nel cui ambito vengono perpetrate le violazioni oggetto di segnalazione, ed ha specifica formazione in materia.
Le Segnalazioni interne possono, quindi, essere trasmesse alternativamente secondo le seguenti modalità, per come anche di seguito evidenziato:
In caso di incontro in persona, previo consenso del Segnalante, il CW procederà a stendere un verbale, che verrà sottoscritto dal Segnalante per conferma della correttezza delle informazioni ivi riportate; copia del verbale sarà, quindi, fornita al Segnalante.
Qualora la Segnalazione sia presentata con modalità diverse da quelle descritte e sia comunque evidente che si tratti di una Segnalazione Whistleblowing (es. reca dicitura “Whistleblowing” sulla busta o nell’oggetto o nel testo della comunicazione), il soggetto ricevente dovrà trasmetterla, tempestivamente, al più tardi entro 7 giorni, al CW, attraverso i canali dedicati, dandone contestuale notizia al Segnalante.
Nel caso in cui il Segnalante ritenga che vi possano essere situazioni di conflitto di interesse con i componenti del CW (ad esempio se la Segnalazione abbia ad oggetto uno di tali soggetti, un loro riporto o la funzione a cui gli stessi appartengono), egli potrà trasmettere la propria Segnalazione, tramite lettera raccomandata, al CdA, il quale sarà tenuto a gestirla nel rispetto dei tempi e delle modalità indicate nella presente Procedura, garantendo, in ogni caso, la riservatezza dell’identità del Segnalante e del contenuto della Segnalazione.
Si precisa che, in tal caso, la Segnalazione dovrà essere inserita in due buste chiuse, includendo, nella prima, i dati identificativi del Segnalante, unitamente a copia di un documento d’identità; nella seconda, l’oggetto della Segnalazione; entrambe le buste dovranno poi essere inserite in una terza busta riportando all’esterno la dicitura “Whistleblowing”.
Il CdA sarà tenuto a rispettare gli obblighi di riservatezza previsti dalla presente Procedura ed a conservare la documentazione acquisita in maniera riservata e sicura in uno spazio chiuso e ad accesso limitato; il CdA sarà, altresì, tenuto, ove il Segnalante abbia fornito un recapito, a utilizzare la forma di comunicazione indicata dal Segnalante.
Pertanto, ogni successivo riferimento della presente Procedura al CW, in merito alle modalità di gestione della Segnalazione, nei casi di invio della Segnalazione al CdA, dovrà essere inteso al CdA medesimo che sarà, quindi, tenuto ad applicare le modalità di gestione di seguito previste e a garantire, in ogni caso, la riservatezza dell’identità del Segnalante e del contenuto della Segnalazione, adottando a tal fine i presidi più opportuni.
Per ciò che concerne il canale di segnalazione esterno, lo stesso può essere utilizzato se per il Segnalante, al momento della Segnalazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
Le Segnalazioni Esterne potranno essere eseguite facendo ricorso ai canali di segnalazione messi a disposizione da ANAC, secondo le modalità da questa previste.
È onere della Società informare i Segnalanti della possibilità di eseguire Segnalazioni Esterne utilizzando tali canali, ferme restando le tutele contro le Forme di Ritorsione previste dalla normativa applicabile e recepite nella presente Procedura.
Il Segnalante può effettuare la Segnalazione mediante divulgazione pubblica, rendendo di pubblico dominio le informazioni (es. stampa o social network) solo se:
In assenza dei presupposti sopra elencati il soggetto non beneficia delle tutele sopra indicate.
Il Segnalante può liberamente rivolgersi alle autorità nazionali competenti, giudiziarie e contabili, beneficiando delle tutele previste.
In seguito alla trasmissione di una Segnalazione, ricevuta attraverso una delle modalità di cui al precedente paragrafo il CW, incaricato della gestione della medesima, ha il compito di effettuarne una prima disamina e di adottare tutte le iniziative ritenute necessarie per accertare la fondatezza della stessa.
In tal senso, i membri del CW devono:
In ogni momento, il Segnalante può chiedere informazioni sullo stato della Segnalazione e/o integrarla con eventuali informazioni aggiuntive, scambiando dei messaggi con i membri del CW.
Il Segnalante, tuttavia, che inizialmente avesse scelto la modalità anonima di segnalazione può nel corso delle fasi successive manifestare, in ogni momento, la propria identità, ove nel frattempo abbia cambiato idea.
Qualora, a fronte di una prima disamina, la Segnalazione ricevuta abbia ad oggetto una condotta attiva od omissiva, conclamata o sospetta, suscettibile di rappresentare una violazione degli obblighi discendenti dal contratto di lavoro concluso tra la Società ed il personale dipendente e/o assimilato ovvero i propri collaboratori, i membri del CW provvedono a demandare gli accertamenti del caso e/o l’attivazione del conseguente procedimento disciplinare alla Funzione preposta della Società, secondo i criteri stabiliti dal Sistema Disciplinare adottato dalla Società e/o dai CCNL applicabili.
Nello svolgimento delle attività di accertamento, qualora lo ritengano, i membri del CW possono avvalersi dell’ausilio di consulenti esterni all’occorrenza incaricati.
Gli eventuali consulenti esterni coinvolti nell’esame della Segnalazione dovranno essere soggetti agli stessi vincoli di riservatezza e alle stesse responsabilità cui sono sottoposti i membri del CW.
Tutti questi soggetti hanno, pertanto, l’obbligo di astenersi da ogni esame ed attività di accertamento della Segnalazione, qualora sussistano conflitti di interesse.
Tutti i soggetti coinvolti nella ricezione e nel trattamento delle Segnalazioni, inoltre, devono garantire l’assoluta riservatezza delle informazioni ricevute e, in particolare, dell’identità dei Segnalanti, dei Segnalati, delle persone coinvolte e/o menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione, fatti salvi gli obblighi di legge.
I membri del CW sono tenuti a tenere traccia di ogni attività di gestione di ciascuna Segnalazione ricevuta in modo da garantire la riservatezza e integrità, anche per mezzo di forme di crittografia, di ogni informazione concernente il Segnalante, il Segnalato, la Segnalazione e il processo di Segnalazione della stessa.
In tal senso, è compito del CW:
I verbali degli eventuali incontri relativi alle attività di accertamento condotte in autonomia e/o con l’ausilio delle Funzioni aziendali eventualmente coinvolte, unitamente a ogni altro documento inerente la singola Segnalazione o le dette attività di analisi, dovrà essere archiviato sulla piattaforma web menzionata in precedenza ovvero secondo altre modalità idonee a garantire la riservatezza del Segnalante e dell’intero procedimento con riferimento alle Segnalazioni gestite dal CdA.
I destinatari della Segnalazione hanno il compito di informare il Segnalato dei fatti esposti a suo carico affinché possa avvalersi dei suoi diritti, compresi i diritti di difesa e il rispetto del principio del contraddittorio, ovvero il diritto ad esaminare e contestare le accuse a suo carico, a condizione che ciò non risulti incompatibile con le esigenze di corretto accertamento dei fatti oggetto della Segnalazione.
Il Segnalato dovrà essere informato in modo riservato e sicuro e, se del caso, gli verranno specificate le modalità per l'esercizio dei suoi diritti di accesso, rettifica e opposizione al trattamento dei dati personali che lo riguardano.
Il Segnalato non ha diritto a conoscere l'identità dell’autore della Segnalazione.
Durante l’attività di verifica e accertamento delle condotte illecite e delle violazioni suscettibili di Segnalazione, in nessun caso potrà essere avviato, nei confronti del Segnalato, un procedimento disciplinare previsto dal contratto applicabile, a motivo della stessa Segnalazione ricevuta, se non in presenza di concreti ed accertati riscontri riguardo al contenuto di essa.
I membri del CW possono però decidere, qualora dispongano di elementi affidabili e materialmente verificabili, di adottare misure precauzionali, in particolare per prevenire la distruzione delle prove relative alla Segnalazione, prima di informare il Segnalato del processo di analisi della Segnalazione.
Al termine delle verifiche, i membri del CW predispongono una relazione sulle attività svolte e la archiviano secondo le modalità di cui al precedente par. 3.5.
Nel caso in cui i fatti oggetto di Segnalazione si rivelino infondati o inesistenti, ovvero il soggetto Segnalato non risulti autore materiale degli stessi ovvero non sia passibile di rimprovero per qualsiasi ragione antecedente o sopravvenuta, viene data tempestiva comunicazione al Segnalante, al Segnalato ove precedentemente informato, con conseguente archiviazione della Segnalazione e relativa annotazione delle motivazioni.
In tali circostanze, tuttavia, qualora al termine delle verifiche sopra richiamate la Segnalazione oggetto di accertamento risulti manifestamente infondata ed effettuata con dolo o colpa grave del Segnalante, il CW è tenuto a promuovere l’attivazione di un procedimento disciplinare nei confronti del Segnalante.
Diversamente, nell’ipotesi in cui, a seguito delle verifiche condotte, la Segnalazione risulti fondata (o comunque appaia tale), il CW procede ad informare le funzioni aziendali preposte all’attivazione del procedimento disciplinare nei confronti del Segnalato, secondo le procedure aziendali e coinvolgendo a tal fine le funzioni preposte.
In tali circostanze, gli stessi membri del CW promuovono presso la Società ogni altra iniziativa necessaria per l’eventuale adeguamento delle prassi aziendali della Società rispetto alle violazioni verificatesi, provvedendo a suggerire al Consiglio di Amministrazione della Società le azioni di miglioramento da intraprendere.
Anche in questo caso, i membri del CW tengono traccia nell’apposita piattaforma dell’esito dell’iter e dell’eventuale irrogazione di sanzioni disciplinari nei confronti del Segnalato, oltre che l’eventuale apertura di procedimenti giudiziari di natura penale o civile a suo carico.
Le Segnalazioni e la documentazione trasmessa con le stesse saranno conservate dal CW per un periodo di 5 anni dalla conclusione delle attività di accertamento e verifica avviate.
Una volta decorso tale termine si provvederà all’anonimizzazione della Segnalazione.
Il trattamento dei dati del Segnalante e del Segnalato deve avvenire nel rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali in vigore.
La Società non tollera minacce, ritorsioni e/o discriminazione, ovvero, più in generale, qualsiasi Forma di ritorsione, ove connessa all’effettuazione di una Segnalazione e non suffragata da diverse e legittime motivazioni, ove applicabile, nei confronti de:
Il Segnalante che effettua una Divulgazione Pubblica, verrà considerato quale Segnalante, ai fini della presente Procedura, e beneficerà delle tutele qui previste se, al momento della Divulgazione Pubblica, ricorreva una delle seguenti condizioni:
Il Segnalante che ritiene di essere e/o essere stato oggetto di una Forma di ritorsione, quale conseguenza della denuncia effettuata, può darne notizia nuovamente al CW della Società attraverso il canale interno, affinché lo stesso CW valuti:
Rimane fermo il diritto del Segnalante di dare notizia dei comportamenti discriminatori che ritiene di aver subito all’organizzazione sindacale alla quale aderisce o a quella rappresentativa presente in azienda, nelle forme e nei limiti previsti dalle leggi applicabili.
Ad eccezione dei casi in cui sia configurabile una responsabilità penale a titolo di calunnia e di diffamazione ai sensi degli art. 368 e 595 c.p. o civile ai sensi dell’art. 2043 c.c. e delle ipotesi in cui l’anonimato non è opponibile per legge (es. in caso di esecuzione di indagini penali) l’identità del Segnalante viene protetta in ogni contesto successivo alla Segnalazione.
Pertanto, fatte salve le eccezioni di cui sopra, l’identità del Segnalante non può essere rivelata senza il suo espresso consenso a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni espressamente autorizzate a trattare tali dati, ai sensi della normativa in materia di protezione dei dati personali. Tutti coloro che ricevono o sono coinvolti nella gestione della Segnalazione sono tenuti a tutelare la riservatezza di tale informazione.
La violazione dell’obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare, fatte salve ulteriori forme di responsabilità previste dall’ordinamento.
La presente Procedura lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del Segnalante nell’ipotesi di segnalazione in mala fede ai sensi del Codice Penale e dell’art. 2043 del codice civile.
Sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso, quali le Segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il Segnalato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente Procedura.
Si ricorda che la tutela da atti ritorsivi sarà riconosciuta soltanto se ricorrono le seguenti condizioni:
Le tutele di cui sopra si applicano anche in caso di Segnalazione anonima, qualora il Segnalante venga successivamente identificata nel corso delle attività di gestione della Segnalazione o comunque qualora il Segnalante sia comunque identificabile
La presente procedura è pubblicata nel sito internet aziendale e sarà, inoltre, affissa nelle bacheche aziendali affinchè sia accessibile a tutti i destinatari.
Inoltre, anteriormente alla sua approvazione, è stata data informativa alle rappresentanze sindacali circa i contenuti della presente Procedura.
La presente Procedura di segnalazione delle condotte illecite è oggetto di revisione periodica.
17 DICEMBRE 2023